ПОЛОЖЕНИЕ О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«ЖБС№5»
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1 Настоящее положение о совете директоров (далее - положение) в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” (далее - законом) и уставом определяет принципы деятельности совета директоров общества.
1.2 Термины и определения, используемые в настоящем положении, применяются в том значении, в каком они используются в законодательстве Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, если иное не предусмотрено настоящим положением.
2. ЦЕЛИ И ЗАДАЧИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
2.1 Совет директоров является коллегиальным органом управления общества, осуществляет общее руководство его деятельностью, за исключением решения вопросов, отнесенных Законом и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров общества (далее - собрание).
2.2 Деятельность совета директоров направлена на обеспечение достижения максимальной прибыли и увеличение активов общества, защиту прав и законных интересов акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительным органом, гарантирование полноты, достоверности и объективности публичной информации об обществе.
2.3 Совет директоров общества принимает решения по всем вопросам, относящимся к его компетенции, определенной уставом общества и Законом.
К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Закона и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
7) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом;
8) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;
9) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
10) использования резервного фонда и иных фондов общества;
11) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным Законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено Уставом общества к компетенции генерального директора общества;
12) создание филиалов и открытие представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, внесение в них изменений и дополнений;
13) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Закона;
14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой XI Закона;
15) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
16) рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убытков общества по результатам финансового года;
17) определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с единоличным исполнительным органом;
18) предварительное утверждение годовых отчетов общества;
19) принятие решений об участии в некоммерческих организациях, за исключением случаев, указанных в подпункте 18 п. 1 статьи 48 Закона;
20) внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидации;
21) иные вопросы, предусмотренные Законом.
2.4 Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
2.5 Совет директоров общества вправе передать решение вопросов, отнесенных Законом и Уставом к его компетенции, на рассмотрение общего собрания акционеров.
2.6 Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Избрание членов совета директоров осуществляется в порядке установленном ст. 66 Закона и уставом общества.
2.7 Член совета директоров имеет право:
- требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и материалы) в установленном положением порядке;
- получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров;
- знакомиться с протоколами заседаний совета директоров и других коллегиальных органов общества и получать их копии;
- требовать внесения в протокол заседания совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня, принимаемым решениям.
2.8 Член совета директоров обязан:
- действовать в пределах своих прав в соответствии с целями и задачами совета директоров;
- действовать разумно, добросовестно, в интересах общества в целом, а не отдельных акционеров, должностных и других лиц;
- не разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности общества;
- инициировать заседания совета директоров для решения неотложных вопросов;
- присутствовать на заседаниях совета директоров;
- участвовать в принятии решений совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
- принимать обоснованные решения;
- при принятии решений оценивать риски и неблагоприятные последствия;
- своевременно сообщать обществу о своей аффилированности и изменениях в ней;
- доводить до сведения совета директоров сведения о предполагаемых сделках, в совершении которых он может быть признан заинтересованным;
- готовить предложения по улучшению финансово-хозяйственной деятельности общества по поручению совета директоров;
- сообщать другим членам совета директоров ставшие ему известными факты нарушения работниками общества, включая должностных лиц, правовых актов, устава, положений, правил и инструкций общества;
- готовить и вносить на рассмотрение совета директоров вопросы, входящие в его компетенцию;
- определять свое мнение по годовым отчетам, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе по отчетам о прибылях и убытках (счетам прибылей и убытков) общества, по порядку распределения прибыли, в том числе выплате (объявлению) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
- присутствовать на общем собрании акционеров и отвечать на вопросы участников собрания.
2.9 Должностные лица и работники общества обязаны по требованию члена совета директоров предоставить ему любую известную им информацию как о деятельности общества, так и не связанную непосредственно с деятельностью общества, за исключением информации о частной жизни и информации, нарушающей личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений физического лица как частного лица.
3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3.1 Председатель совета директоров избирается членами совета директоров из их числа.
3.2 Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, не может быть одновременно председателем совета директоров.
3.3 Совет директоров вправе в любое время переизбрать председателя совета директоров.
3.4 Председатель совета директоров организует работу совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, обеспечивает на заседаниях ведение протокола.
3.5 В случае отсутствия председателя совета директоров его функции осуществляет один из членов совета директоров по решению совета директоров.
Лица, осуществляющие функции председателя совета директоров в его отсутствие, вправе осуществлять любые полномочия, предусмотренные для председателя совета директоров.
3.6 Председатель совета директоров не вправе поручить выполнение своих функций другому лицу.
4. СЕКРЕТАРЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1 Секретарь совета директоров может быть избран из числа членов совета директоров. Секретарь совета директоров, являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций может получать вознаграждение в период исполнения им своих обязанностей.
Секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, компенсируются расходы, связанные с исполнением им функций секретаря совета директоров.
Размеры вознаграждений и компенсаций секретарю совета директоров, являющемуся членом совета директоров, устанавливаются решением общего собрания акционеров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать секретаря совета директоров.
4.2 Секретарем совета директоров может быть назначено физическое лицо, не являющееся членом совета директоров. С этим лицом общество заключает договор, предусматривающий ответственность за разглашение ставшей ему известной информации о деятельности совета директоров. Условия договора предварительно утверждаются советом директором.
Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, исполняет обязанности до назначения нового секретаря или продления договора.
Секретарь совета директоров, не являющийся членом совета директоров, за осуществление своих функций получает вознаграждение и компенсации в соответствии с заключенным им с обществом договором.
4.3 Секретарь совета директоров обязан:
- вести и составлять протокол заседания совета директоров;
- вести учет и хранить входящую документацию и копии исходящей документации совета директоров;
- заблаговременно сообщать членам совета директоров о проведении заседаний совета директоров;
- хранить протоколы заседаний совета директоров.
5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ РАСХОДОВ, СВЯЗАННЫХ С ИСПОЛНЕНИЕМ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ
5.1 По решению общего собрания акционеров членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Общая сумма таких вознаграждений и компенсаций устанавливается решением общего собрания акционеров.
Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.
Вознаграждение выплачивается на основании решения общего собрания акционеров по итогам работы общества за год.
5.2 При отсутствии в обществе чистой прибыли (прибыли к распределению) вознаграждение членам совета директоров не выплачивается.
6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1 Заседание совета директоров созывается председателем совета директоров по его собственной инициативе или по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Закона и уставе общества.
6.2 При принятии решения о созыве заседания совета директоров лица, его созывающие, должны определить:
- дату, время и место проведения заседания;
- повестку дня заседания;
- формулировки вопросов, поставленных на голосование;
- перечень информации (материалов), предоставляемых членам совета директоров к заседанию.
6.3 О созыве заседания совета директоров все члены совета директоров должны быть уведомлены в срок не менее чем за 3 дня до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания направляется членам совета директоров в письменной форме или иным удобным для них образом (в том числе посредством почтовой, телефонной, электронной или иной связи).
6.4 Уведомление о проведении заседания должно содержать:
- вопросы повестки дня;
- место и время проведения заседания.
В случае если определен перечень информации (материалов), предоставляемой членам совета директоров к заседанию, то указанная информация (материалы) предоставляется по требованию члена совета директоров до проведения заседания совета директоров в форме и сроки, определенные советом директоров. Помимо этого, указанная информация (материалы) предоставляется всем членам совета директоров, присутствующим на заседании.
6.5 Требование о созыве заседания совета директоров подается председателю совета директоров в письменной форме и должно содержать следующие сведения:
- указание на инициатора созыва заседания (имя инициатора либо наименование органа или юридического лица, предъявившего требование);
- вопросы повестки дня;
- мотивы включения в повестку дня указанных вопросов;
- адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.
6.6 Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.
6.7 Датой предъявления требования считается дата получения его председателем совета директоров.
6.8 Председатель совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:
- требование о созыве заседания не соответствует нормативным правовым актам, уставу, настоящему Положению или иному внутреннему документу общества;
- инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания совета директоров, предусмотренного Законом и уставом общества.
6.9 Председатель совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания совета директоров или об отказе в созыве в течение 3 дней с даты предъявления требования и обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней с даты принятия решения.
6.10 Заседание совета директоров, созванное по требованию лиц, указанных в п. 1 ст. 68 Закона и уставе общества, должно быть проведено в течение 10 дней с даты предъявления требования.
6.11 Председатель совета директоров обязан созвать заседание совета директоров для решения следующих вопросов:
а) созыв годового общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его созыва и проведения, предусмотренных п. 1 ст. 54 Закона;
б) предварительное утверждение годового отчета общества согласно п. 4 ст. 88 Закона;
в) рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижении кандидатов в органы общества в порядке, предусмотренном п. 1 и 2 ст. 53 Закона и принятие решений о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания, а кандидатов - в список кандидатур для голосования по выборам в органы общества, или об отказе в таком включении;
г) избрание нового состава совета директоров в случае, предусмотренном п. 2 ст. 68 Закона.
6.12 Заседания совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.
6.13 При принятии решений советом директоров члены совета директоров, присутствующие на заседании, обязаны выразить свое мнение по вопросам повестки дня путем голосования.
6.14 При решении вопросов на заседании совета директоров каждый член совета директоров обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров иному лицу, в том числе другому члену совета директоров, не допускается.
6.15 В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.
6.16 При определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.
Письменное мнение должно быть представлено членом совета директоров председателю совета директоров до проведения заседания совета директоров.
Письменное мнение члена совета директоров может содержать его голосование как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам. Письменное мнение члена совета директоров учитывается только при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня, по которым оно содержит голосование члена совета директоров.
6.17 На заседании совета директоров ведется протокол секретарем совета директоров, а при его отсутствии - одним из членов совета директоров по поручению председательствующего на заседании.
6.18 Протокол заседания совета директоров составляется не позднее 15 дней после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания совета директоров подписывается председательствующим на заседании и секретарем совета директоров.
6.19 В случае учета при определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня письменного мнения члена совета директоров, отсутствующего на заседании совета директоров, полученные от членов совета директоров письменные мнения по вопросам повестки дня приобщаются в виде приложений к протоколу.
6.20 Общество обязано хранить протоколы заседаний совета директоров по месту нахождения его исполнительного органа постоянно.
Общество обязано обеспечить акционерам, а также членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору общества доступ к протоколам заседаний совета директоров.
6.21 Протоколы заседаний совета директоров должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества в течение 7 дней со дня предъявления указанными лицами требования об ознакомлении с протоколами совета директоров. Общество обязано по требованию указанных лиц предоставить им копии протоколов совета директоров. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.
7. ТРЕБОВАНИЯ К РЕШЕНИЮ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
7.1 Решение совета директоров принимается следующими способами:
а) на заседании совета директоров;
б) на заседании совета директоров, при проведении которого учитываются при определении кворума и результатов голосования письменные мнения по вопросам повестки дня отсутствующих на заседании членов совета директоров.
8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
8.1 Члены совета директоров несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными закономи.
При этом члены совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участие в голосовании, не несут ответственности.
8.2 При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота или иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
8.3 В случае, если в соответствии с положениями ст. 71 Закона ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.