Утвержден протоколом внеочередного
Общего собрания акционеров
от 01 июня 2004 года
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«ЖЕЛЕЗОБЕТОНСТРОЙ№5»
(Новая редакция)
Н.Новгород
2004
1.1. Открытое акционерное общество
«Железобетонстрой№5», именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии
с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.
Общество создано путем преобразования
государственного предприятия
«опытно-экспериментальный завод железобетонных конструкций №5», является
его правопреемником, несет права и обязанности, возникшие у предприятия
«опытно-экспериментальный завод железобетонных конструкций №5» до момента его
преобразования в акционерное общество «Железобетонстрой№5».
1.2. Общество является юридическим лицом
и свою деятельность организует на основании действующего законодательства
Российской Федерации и настоящего Устава.
2.1. Полное фирменное наименование
Общества на русском языке - Открытое Акционерное Общество
«Железобетонстрой№5».
2.2. Сокращенное фирменное наименование
Общества на русском языке - ОАО «ЖБС№5».
2.3. Место нахождения Общества: 603045 г.
Нижний Новгород Ул. Федосеенко д.44а
2.4. Почтовый адрес Общества: 603045 г.
Нижний Новгород Ул. Федосеенко д.44а
3.1. Общество по своему типу является
открытым акционерным обществом.
3.2.
Общество создано на неограниченный срок деятельности.
3.3 Общество имеет в собственности
обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от
своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные
права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
3.4. Общество вправе в установленном
порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее
пределами.
3.5.
Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на место его нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со
своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в
установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
3.6. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,
связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут
солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной
части стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры
вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и
Общества.
3.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим
ему имуществом.
Общество
не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Государство
и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и
Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Статья 4. Цель и предмет
деятельности
4.1. Целью Общества является получение
прибыли.
4.2. Общество имеет гражданские права и
несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не
запрещенных федеральными законами.
Основными видами деятельности Общества являются:
·
Торговая
деятельность на рынке железобетонных изделий и конструкций
·
Производство
железобетонных изделий и конструкций;
·
оказание
промышленных услуг другим предприятиям;
·
строительные,
монтажные, пуско-наладочные и отделочные работы;
·
оказание бытовых
услуг населению;
·
выполнение
проектных, изыскательских и научно-исследовательских работ;
·
создание опытных
установок и производство опытной продукции;
·
коммерческая и
посредническая деятельность;
·
подготовка и
переподготовка кадров;
·
внешняя
экономическая деятельность в соответствии с действующим законодательством.
·
Автотранспортные
услуги
Статья 5. Филиалы и
представительства
5.1.
Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории
Российской Федерации с соблюдением требований федеральных законов.
Создание
Обществом филиалов и открытие представительств за пределами территории
Российской Федерации осуществляются также в соответствии с законодательством
иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если
иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
5.2. Филиал и представительство не
являются юридическим лицами, действуют на основании положения, утвержденного
Советом директоров Общества.
5.3. Решение о создании (ликвидации)
филиалов и представительств принимается Советом директоров Общества.
Руководители филиалов и представительств назначаются
Советом директоров Общества и действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
Статья 6. Уставный капитал Общества. Размещенные и объявленные акции
6.1.
Размещенные акции
6.1.1.
Уставный капитал Общества составляет 13 661 рублей.
6.2.1.
Обществом размещены 10 246 обыкновенных именных бездокументарных акций.
Номинальная стоимость каждой акции составляет 1рубль и 3 415 привилегированных
именных акций типа А номинальной стоимостью 1 рубль
6.3.
Увеличение уставного капитала
6.3.1.
Уставный капитал Общества может быть увеличен в порядке, предусмотренном
действующим законодательством РФ и настоящим Уставом следующими способами:
-
путем увеличения номинальной стоимости акций Общества;
-
путем размещения дополнительных акций среди акционеров Общества за счет
имущества Общества;
-
путем размещения дополнительных акций по открытой подписке;
-
путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке;
6.3.2.
Решение об увеличении уставного капитала принимается только в отношении
полностью оплаченных размещенных акций.
6.3.3. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой или закрытой подписке оплата размещаемых акций может быть осуществлена на основании решения о размещении акций деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
6.3.4. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций осуществляется на основании решения Совета директоров Общества, принятого единогласно всеми членами Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших директоров Общества, если иное не установлено ФЗ «Об акционерных обществах».
6.4. Уменьшение уставного капитала
6.4.1.
Уставной капитал Общества может быть уменьшен в порядке, предусмотренном
действующим законодательством РФ и настоящим Уставом следующими способами:
-
путем уменьшения номинальной стоимости размещенных Обществом акций;
-
путем погашения части размещенных акций, приобретенных Обществом в целях
уменьшения его уставного капитала;
-
путем погашения размещенных акций, приобретенных Обществом по решению его
Совета директоров и не реализованных Обществом в течение года с момента их
приобретения Обществом;
-
путем погашения выкупленных Обществом акций;
6.4.2.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого
уменьшения его размер станет меньше тысячекратной суммы минимального размера
оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления
документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе
Общества, а в случав, если Общество в соответствии с требованиями действующего
законодательства РФ обязано уменьшить свой уставный капитал - на дату
государственной регистрации Общества.
6.4.3.
В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, Общество обязано
уменьшить свой уставный капитал до величины, не превышающей стоимости чистых
активов Общества.
7.1.
Каждая обыкновенная акция Общества с
момента ее полной оплаты является голосующей акцией по всем вопросам
компетенции общего собрания и предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый
объем прав.
В случае, если в соответствии с действующим законодательством РФ акционеры владеют дробными обыкновенными акциями Общества, эти дробные акции предоставляют акционеру - ее владельцу права в объеме, соответствующем части целой обыкновенной акции Общества.
7.1.1. Привилегированные акции общества типа А имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав;
- акционеры - владельцы привилегированных акций имеют право принимать участие в общих собраниях общества лично либо посредством представителя без права голоса, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством и уставом общества.
- акционер - владелец привилегированных акций имеет первоочередное право по сравнению с владельцем обыкновенных акций в получении:
- фиксированных дивидендов в размерах и порядке, предусмотренных настоящим уставом;
- начисленных, но не выплаченных дивидендов при ликвидации общества;
- доли стоимости имущества общества (ликвидационная стоимость) оставшегося после его ликвидации
Общество в случае его ликвидации гарантирует направить на выплату ликвидационной стоимости акционерам-владельцам привилегированных акций не менее 20 процентов от стоимости имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами
7.2.
Каждый акционер Общества имеет право:
7.2.1.
участвовать в Общем собрании акционеров Общества в порядке, предусмотренном
действующим законодательством РФ;
7.2.2.
получать дивиденды в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ
и настоящим Уставом, в случае их объявления Обществом;
7.2.3.
получать часть имущества Общества в случае его ликвидации;
7.2.4.
получать доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 Федерального закона «Об
акционерных обществах», за исключением документов бухгалтерского учета и
протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа Общества;
7.2.5.
требовать у регистратора Общества подтверждения прав акционера на акции путем
выдачи ему выписки из реестра акционеров Общества;
7.2.6.
получать у регистратора Общества информацию о всех записях на его лицевом
счете, а также иную информацию, предусмотренную правовыми актами РФ,
устанавливающими порядок ведения реестра акционеров;
7.2.7.
отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;
7.2.8.
в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, защищать в
судебном порядке свои нарушенные гражданские права, в том числе требовать от
Общества возмещения убытков;
7.2.9.
требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в
случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством РФ;
7.2.10.
продать акции Обществу, а Общество обязано их приобрести, в случае, если Обществом
принято решение о приобретении данных акций;
7.2.11. требовать от Общества выписку из
списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую
данные об акционере;
7.2.12. передавать все или часть прав,
предоставляемых акцией своему
представителю (представителям) на основании доверенности.
7.3.
Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом акций
Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества,
единоличному исполнительному органу Общества, члену коллегиального
исполнительного органа Общества, а равно к управляющей организации или
управляющему о возмещении убытков, причиненных Обществу в результате виновных
действий (бездействий) указанных лиц.
7.4.
Акционеры, обладающие не менее 1 процента голосов на Общем собрании акционеров
вправе требовать от Общества предоставления списка лиц, имеющих право на
участие в собрании. При этом данные, необходимые для идентификации и почтовый,
адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с
согласия этих лиц.
7.5.
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов акций Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего
собрания акционеров не более двух предложений и выдвинуть кандидатов в совет
директоров и ревизионную комиссию Общества. При подготовке внеочередного Общего
собрания акционеров с повесткой дня об избрании Совета директоров Общества
указанные акционеры (акционер) вправе предложить кандидатов для избрания в
Совет директоров Общества.
7.6.
Акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов акций
Общества вправе требовать у Совета директоров Общества созыва внеочередного
Общего собрания акционеров. В случае, если в течение установленного действующим
законодательством РФ и настоящим Уставом срока Советом директоров Общества не
принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято
решение об отказе в его созыве, внеочередное собрание может быть созвано
указанными акционерами.
7.7.
Акционер (акционеры) владеющие в совокупности не менее 10 процентами акций
Общества вправе во всякое время требовать проведения ревизии
финансово-хозяйственной деятельности Общества.
7.8.
Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов акций
Общества имеют право доступа, а также имеют право на получение копий документов
бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного
органа Общества.
7.9 Акционеры Общества имеют иные права, предусмотренные действующим законодательством РФ, иными правовыми актами РФ, изданными в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.
7.10.
Каждый акционер Общества обязан:
7.10.1.
Информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;
7.10.2.
Не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
7.10.3. Оплачивать акции в
сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ,
Федеральным законом ”Об акционерных обществах”, уставом общества и договором об
их приобретении;
7.10.4.
Выполнять требования устава общества и решения его органов;
7.10.5.
Осуществлять иные обязанности, предусмотренные настоящим уставом,
законодательством, а также решениями общего собрания акционеров, принятыми в
соответствии с его компетенцией.
8.1. Общество вправе по решению Совета директоров размещать
облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами
Российской Федерации о ценных бумагах.
8.2. Общество вправе размещать облигации,
конвертируемые в обыкновенные акции и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые
в обыкновенные акции.
Статья 9. Резервный фонд общества
9.1.
В обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов от уставного капитала
Общества. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных
отчислений 5 процентов чистой прибыли Общества, до достижения резервным фондом
размеров 5 процентов от уставного капитала Общества.
Резервный
фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения
облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный
фонд не может быть использован для иных целей.
Статья 10.
Дивиденды Общества
10.1.
Дивиденды по обыкновенным размещенным акциям Общества могут выплачиваться один
раз в год. При этом Общество не гарантирует выплату дивидендов по обыкновенным
акциям в случае, если соответствующее решение не будет принято годовым Общим
собранием акционеров Общества.
10.2. Дивиденды по обыкновенным акциям выплачиваются Обществом в срок, устанавливаемый решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов по указанным акциям. В случае, если годовым Общим собранием акционеров не установлена дата выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, дивиденды по указанным акциям должны быть выплачены не позднее 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
10.3.
Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов в
случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
11.1.
Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в
соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством РФ и
иными правовыми актами РФ.
11.2.
Держателем реестра акционеров Общества является специализированный регистратор,
осуществляющий деятельность по ведению реестра акционеров как исключительную и
имеющий лицензию установленного образца на осуществление настоящей
деятельности.
Утверждение
регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с
регистратором Общества осуществляется на основании решения Совета директоров
Общества.
11.3. Функции счетной комиссии Общества выполняют
лица, количественный и персональный состав которой, определяется Общим Собранием
Акционеров. При этом, счетная комиссия Общества проверяет полномочия и
регистрирует лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров
Общества, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы,
возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) право голоса
на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на
голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров
на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования,
составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для
голосования.
Счетная
комиссия избирается общим годовым собранием акционеров по предложению совета
директоров сроком на 2 года. Порядок избрания счетной комиссии и требования к
кандидатам определяются положением о счетной комиссии.
Срок
полномочий счетной комиссии исчисляется с момента избрания ее годовым общим
собранием до момента избрания (переизбрания) счетной комиссии следующим через
2 года годовым общим собранием.
Полномочия отдельных членов или всего состава
счетной комиссии могут быть прекращены досрочно решением общего собрания
акционеров по основаниям, и в порядке, предусмотренном «Положением о счетной
комиссии». Счетная комиссия избирается в количестве не менее 5 человек.
11.4. Общество не освобождается от ответственности за
ведение и хранение реестра акционеров. В случае, если неправомерными действиями
регистратора нарушены гражданские права акционера или номинального держателя,
такой акционер или номинальный держатель вправе в установленном/действующем
законодательством РФ порядке обратиться в суд с требованием к Обществу
восстановить нарушенные гражданские права, в том числе возместить убытки.
Статья
12. Органы управления и контроля общества
12.1. Общество имеет следующие органы управления:
§
Общее
собрание акционеров;
§
Совет
директоров;
§
Генеральный
директор (единоличный исполнительный
орган).
Органом контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью общества является ревизионная комиссия.
13.1.
Порядок созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества определяется
Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ,
принятыми в пределах их компетенции, настоящим Уставом, а также Положением «Об
общих собраниях акционеров»,
утверждаемым собранием акционеров Общества.
14.1.
Высшим органом управления Общества является его Общее собрание акционеров.
14.2.
К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы, которые
не могут быть переданы на решение Совету директоров, Генеральному директору
Общества:
14.2.1.
внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества
в новой редакции (кроме случаев, предусмотренных пп.2-5 ст.12 Федерального
закона «Об акционерных обществах» №120-
ФЗ);
14.2.2.
реорганизация Общества;
14.2.3.
ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
14.2.4.
определение количественного состава совета директоров общества, избрание его
членов, принимаемое посредством процедуры кумулятивного голосования;
14.2.5.
образование единоличного исполнительного органа (генерального директора)
Общества и досрочное прекращение его полномочий;
14.2.6.
досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров;
14.2.7.
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями;
14.2.8.
увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости
акций;
увеличение
уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой
подписке в случае, если количество дополнительно размещаемых акций составляет
более 25 процентов, ранее размещенных Обществом акций;
14.2.9.
увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по
закрытой подписке;
14.2.10.
уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости
акций, путем погашения приобретенных Обществом акций, путем погашения
выкупленных Обществом акций;
14.2.11.
уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций
в целях сокращения их общего количества;
14.2.12.
избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их
полномочий;
14.2.13.
утверждение аудитора Общества;
14.2.14.
утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том
числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а так
же распределение прибыли и убытков Общества по результатам финансового года;
14.2.15.
принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера, формы,
срока и порядка их выплаты на основании
рекомендации совета директоров;
14.2.16.
определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества;
14.2.17.
принятие решения о дроблении и консолидации акций;
14.2.18.
принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, принимаемое в случаях и в порядке, предусмотренных ФЗ «Об
акционерных обществах» и настоящим уставом;
14.2.19.
принятие решения об одобрении крупных сделок, принимаемое в случаях и в
порядке, предусмотренных ФЗ «Об
акционерных обществах» и настоящим уставом;
14.2.20. приобретение Обществом размещенных акций в
целях их погашения;
14.2.21.
принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных
группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
14.2.22.
утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества,
за исключением тех документов, утверждение которых относится к компетенции
Совета Директоров;
14.2.23.
размещение Обществом облигаций, конвертируемых в обыкновенные акции и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции, если указанные
облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством закрытой
подписки или посредством открытой подписки, когда при открытой подписке
конвертируемые облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть
конвертированы в обыкновенные акции Общества, составляющие более 25 процентов
ранее размещенных обыкновенных акций;
14.2.24 принятие решения о возмещении за счет
Общества расходов на подготовку и проведение внеочередного Общего собрания
акционеров Общества в случае, когда в нарушение требований действующего
законодательства РФ Советом директоров не принято, решение о созыве
внеочередного собрания и данное собрание созвано иными лицами;
14.2.25.
выплата членам Совета директоров Общества вознаграждения и (или) компенсация
членам Совета директоров расходов, связанных с выполнением ими функций членов
Совета директоров Общества, определение размера
этих вознаграждений и компенсаций;
14.2.26.
выплата членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждения и (или) компенсация
членам Ревизионной комиссии расходов, связанных с исполнением ими своих
обязанностей, определение размера этих
вознаграждений и компенсаций;
14.2.27.
решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и не отнесенных настоящим Уставом к компетенции Совета директоров
Общества;
14.3. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на
голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев
голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия
решения ФЗ «Об акционерных обществах» не установлено иное.
14.4. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1, 2, 3,
5, 6, 7, 8, 9, 11, 20, 21, 22, 24 п.14.2. настоящего Устава принимаются общим
собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров,
принимающих участие в общем собрании.
14.5.
Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам, предусмотренным
п.п.14.2.2., 14.2.8., 14.2.9., 14.2.16, 14.2.17..14.2.18., 14.2.19., 14.2.20.,
14.2.21. настоящего Устава исключительно по предложению Совета директоров. При
этом иные лица, имеющие в соответствии с действующим законодательством РФ
полномочия вносить предложения в повестку дня годового или внеочередного Общего
собрания акционеров, не вправе требовать от Совета директоров внесения в
повестку дня собрания перечисленных вопросов.
14.6.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по
вопросам, которые не отнесены к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным
законом «Об акционерных обществах».
14.7.
Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в
повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.
15.1.
Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.
15.2.
Годовое Общее собрание акционеров проводится в срок, определяемый решением
Совета директоров, который не может быть раньше чем через два месяца и позднее
чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
15.3.
Повестка дня годового Общего собрания, акционеров в обязательном порядке должна
содержать вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
15.4.
Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня
годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров
Общества и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать
количественный состав соответствующего органа, установленный настоящим Уставом.
Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней
после окончания финансового года.
15.5.
Предложение в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания
акционеров о выдвижении кандидатов в органы контроля Общества должно содержать
помимо информации, предусмотренной действующим законодательством РФ, следующие
сведения о каждом кандидате в органы Общества:
-
возраст кандидата;
-
сведения об образовании кандидата;
-
сведения о профессиональной деятельности кандидата за последние 5 лет.
Также
должно быть представлено письменное согласие кандидата баллотироваться.
16.1.
Все проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются
внеочередными.
16.2.
Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров
на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии
Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату
предъявления требования.
16.3.
В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, внеочередное Общее
собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, поименованными в п.
17.2. настоящего Устава.
16.4.
Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию лиц,
поименованных в п. 16.2. настоящего Устава должно быть проведено в течение 45
дней с момента предъявления соответствующего требования.
Если
предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит
вопрос об избрании Совета директоров Общества путем кумулятивного голосования,
то такое Общее собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента
предъявления соответствующего требования. При этом, акционеры (акционер)
Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов
голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов в Совет директоров
Общества, число которых не может превышать определенный настоящим Уставом
количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны
поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного
Общего собрания акционеров.
16.5.
В случаях если количество членов Совета директоров становится менее количества,
предусмотренного настоящим Уставом для кворума на заседаниях Совета директоров,
оставшиеся члены Совета директоров обязаны принять решение о проведении
внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета
директоров Общества. Такое собрание должно быть проведено в течение 70 дней с
момента принятия соответствующего решения Советом директоров Общества.
Акционеры,
поименованные в п. 16.4. настоящего Устава, вправе предложить кандидатов в
Совет директоров Общества, число которых не может превышать определенный
настоящим Уставом количественный состав Совета директоров Общества. Такие
предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты
проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
В
указанном случае избранные члены Совета директоров Общества обладают
полномочиями до ближайшего годового Общего собрания акционеров.
17.1.
Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не
позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров,
повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее чем
за 30 дней до даты его проведения.
В
случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров
содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества кумулятивным
голосовании, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров
должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
17.2. Информирование акционеров о проведении общего собрания
осуществляется путем размещения сообщения о его проведении на доске объявлений,
расположенной с левой стороны здания заводоуправления ОАО «Железобетонстрой№5»
либо в ином другом доступном для всеобщего обозрения месте.
18.1.Члены Совета директоров Общества
ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров.
Срок
полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым
общим собранием акционеров до следующего годового Общего собрания акционеров.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные
пунктом 1 ст. 47 ФЗ «Об акционерных обществах» полномочия Совета директоров
общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и
проведению годового общего собрания акционеров.
18.2.Лица, избранные в состав Совета
директоров общества, могут переизбираться неограниченное число раз.
18.3.Член Совета директоров вправе в
любое время добровольно сложить свои полномочия, известив письменно об этом
остальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета
директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п. 18.4 Устава.
18.4.В случае, когда количество членов
Совета директоров общества становится менее количества, указанного в п.п. 18.6 и 20.2. настоящего Устава, совет
директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего
собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества.
Оставшиеся
члены Совета директоров общества вправе
принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания
акционеров.
18.5.Выборы членов Совета директоров
осуществляются посредством кумулятивного голосования.
18.6.Количественный состав Совета
директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров, но
не может быть менее 7 членов.
18.7.Общее собрание акционеров вправе
принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Совета директоров.
Такое решение может быть принято только в отношении всех членов Совета
директоров одновременно.
В случае досрочного
прекращения полномочий Совета директоров полномочия нового состава Совета
директоров действуют до ближайшего по срокам годового Общего собрания
акционеров.
19.1.
В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего
руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных
настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров.
К
компетенции Совета директоров общества
относятся следующие вопросы:
19.1.1.
определение приоритетных направлений деятельности общества;
19.1.2.
созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев,
предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных
обществах»;
19.1.3. утверждение повестки дня Общего собрания
акционеров;
19.1.4. определение даты составления списка лиц,
имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы,
отнесенные к компетенции Совета директоров
общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой
и проведением Общего собрания акционеров;
19.1.5.
увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом
дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных
акций, за исключением случаев, отнесенных
настоящим Уставом к компетенции Общего собрания.
19.1.6.
размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случае, когда
по условиях размещения данных облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг они не
являются конвертируемыми в акции Общества.
19.1.7.
размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные
эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством открытой подписки и при этом
конвертируемые облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть
конвертированы в обыкновенные акции Общества, составляющие 25 и менее процентов
ранее размещенных обыкновенных акций.
19.1.8.
определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах»;
19.1.9.
приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных эмиссионных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
19.1.10.
одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях,
предусмотренных главой XI Федерального
закона «Об акционерных обществах»;
19.1.11.
рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и
определение размера оплаты услуг аудитора;
19.1.12.
рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
19.1.13.
использование резервного фонда и иных фондов общества;
19.1.14.
утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних
документов, регулирующих деятельность органов Общества.
19.1.15. создание филиалов и открытие
представительств общества;
19.1.16. одобрение крупных сделок в случаях,
предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»и
настоящего устава;
19.1.17.
утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение
договора с ним;
19.1.18.
иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.
19.2.
Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
общества, не могут быть переданы на решение единоличного исполнительного органа общества.
19.3.
Вопросы, предусмотренные п. 19.1.5., 19.1.16 настоящего Устава принимаются
единогласно всеми членами Совета директоров Общества за исключением голосов
выбывших директоров Общества.
19.4.
Избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества осуществляется
большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества за
исключением голосов выбывших директоров Общества
19.5. Иные, помимо перечисленных в п.п. 19.3., 19.4. настоящего Устава, вопросы,
отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящим Уставом, принимаются большинством голосов членов Совета
директоров Общества, принимающих участие в заседании.
20.1.
Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета
директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета
директоров, Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также по
требованию единоличного исполнительного органа Общества.
Требования о созыве
заседания Совета директоров должно быть предоставлено в письменной форме по
адресу нахождения единоличного исполнительного органа Общества, установленному
настоящим Уставом.
Заседание
Совета директоров Общества должно быть проведено в течение 5 дней с момента
получения Обществом указанного требования.
20.2. Кворум для проведения заседания Совета директоров
Общества составляет 1/2 от числа
избранных членов Совета
директоров.
20.3. При определении наличия кворума и результатов
голосования Совета директоров учитывается письменное мнение члена Совета
директоров Общества, отсутствующего на его заседании.
Данное
письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров должно поступить в
Общество по адресу нахождения его единоличного исполнительного органа,
предусмотренному настоящим Уставом, не позднее дня, предшествующего дню
проведения очного заседания Совета директоров Общества.
20.4. Совет директоров Общества вправе принимать решения
заочным голосованием, при этом, письменные мнения членов Совета директоров
Общества подаются и учитываются в порядке, предусмотренном п. 20.3. Настоящего Устава
20.5. При решении вопросов на заседании Совета директоров
Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При принятии
Советом директоров решений Председатель Совета директоров обладает правом
решающего голоса в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.
20.6. Председатель Совета директоров Общества организует его
работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них,
организует на заседаниях ведение протокола, а также председательствует на Общем
собрании акционеров.
Статья 21.
Генеральный директор Общества.
21.1. Руководство текущей деятельностью
Общества осуществляется Генеральным директором.
21.2. К компетенции генерального директора
относятся все вопросы руководства Обществом, за исключением вопросов,
отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров или Совета
директоров общества.
21.3. Генеральный директор Общества избирается Общим собранием
акционеров сроком на 2 года
21.4. Порядок избрания генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется Общим собранием акционеров.
21.5. Генеральный директор действует на основании Устава, а также на основании Трудового контракта, заключаемого с Обществом.
21.6. Права и обязанности, размер оплаты услуг
Генерального директора определяются договором (контрактом), заключаемым им с
Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета
директоров Общества.
21.7. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора должностей, в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров.
22.1.Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества осуществляется Ревизионной комиссией.
Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением «О Ревизионной комиссии», утверждаемым Общим собранием акционеров.
22.2.Ревизионная комиссия избирается на годовом Общем
собрании акционеров в порядке,
установленном «Положением о ревизионной комиссии», сроком до следующего годового Общего собрания акционеров в количестве не менее
трех человек.
22.3.Членами ревизионной комиссии может быть как акционер,
так и любое лицо, предложенное акционером. Член ревизионной комиссии Общества
не может одновременно являться членом Совета директоров, генеральным
директором, членом и ликвидационной комиссии.
22.4.Полномочия отдельных
членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно
решением Общего собрания акционеров.
В случае, когда количество членов становится менее количества, составляющего простое большинство от общего числа членов Ревизионной комиссии, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание для избрания нового состава Ревизионной комиссии. Оставшийся член Ревизионной комиссии осуществляет свои функции до избрания нового состава Ревизионной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий членов Ревизионной комиссии, полномочия нового состава Ревизионной комиссии действуют до ближайшего годового Общего собрания акционеров.
22.5. Размер вознаграждения и
компенсаций расходов, связанных с исполнением членами ревизионной комиссии
своих функций, определяется Положением о ревизионной комиссии.
22.6. Проверка (ревизия)
финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам
деятельности за год, а также во всякое время по инициативе:
§
Ревизионной
комиссии (ревизора) Общества;
§
Общего
собрания акционеров;
§
Совета
директоров Общества;
§
По
требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее
чем 10 (десяти) процентами голосующих акций Общества.
22.7. По требованию
Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества,
обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
23.1. Общество по решению общего собрания акционеров об
уменьшении уставного капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях
сокращения их общего количества (погашения).
Акции,
приобретенные обществом на основании принятого общим собранием акционеров
решения об уменьшении уставного капитала общества, погашаются при их
приобретении
23.2.
Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения Совета
директоров Общества в целях реализации акций акционерам, работникам Общества, а
также третьим лицам в течение года с момента приобретения акций.
23.3.
Приобретение Обществом размещенных акций осуществляется в порядке,
предусмотренном Федеральным Законом «Об акционерных обществах».
23.4.
Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами или иным
имуществом, определенным Общим собранием акционеров или Советом директоров при
принятии ими решения о приобретении акций.
24.1.
Общество обязано выкупать размещенные акции в случаях и в порядке,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Статья 25.
Крупные сделки
25.1.Крупные сделки,
определенные Федеральным законом «Об
акционерных обществах совершаются в порядке определенном данным законом
25.2. Решение об
одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50
процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами
Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших
членов Совета Директоров.
25.3.Если в случае
предусмотренном п 26.2.настоящего Устава согласие всех членов Совета директоров
не достигнуто, то данная сделка может быть одобрена Общим собранием акционеров
Общества большинством голосов акционеров владельцев голосующих акций
принимающих участие в собрании.
25.4.Решение об
одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость
которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества,
принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов
акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.
26.1.Совершаемые обществом сделки признаются сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность в порядке определенном законом «Об акционерных обществах».
26.2.Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.
26.3.В случае, если все
члены совета директоров общества признаются заинтересованными лицами и (или) не
являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего
собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п.26.5. настоящей статьи.
26.4.Член совета директоров Общества
признается Независимым директором
Общества в соответствии с ФЗ «Об акционерных» обществах»
26.5.Решение об одобрении сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством
голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих
акций в следующих случаях:
§
если предметом сделки или нескольких
взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным
бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества
составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным
его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок,
предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
§
если сделка или несколько взаимосвязанных
сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций,
составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом,
и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные
эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
§
если сделка или несколько взаимосвязанных
сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции,
составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом,
и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные
эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
26.6.Сделка, в
совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего
собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях,
если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных
сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе
осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до
момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение
распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность,
совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым,
и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.
26.7.Общее собрание
акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и
заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе
осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в
решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма,
на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу
до следующего годового общего собрания акционеров.
26.8.Для принятия советом
директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров
решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,
цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется
независимыми членами совета директоров Общества не заинтересованными в
совершении сделки
27.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего Собрания Акционеров.
Другие основания и порядок реорганизации общества определяется действующим
законодательством РФ .
27.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную
организационно-правовую форму в порядке предусмотренном Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
Статья 28.
Ликвидация Общества.
28.1.Общество может быть ликвидировано
добровольно по решению Общего собрания
акционеров или по решению суда, в случаях и порядке предусмотренных действующим
законодательством.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
28.2.В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров
ликвидируемого Общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о
ликвидации Общества и назначении Ликвидационной комиссии.
28.3.С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению
делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества
выступает в суде.
28.4.Порядок
ликвидации Общества, а также расчеты с кредиторами определен действующим
законодательством.
28.5..Распределение имущества ликвидируемого Общества между акционерами
осуществляется в соответствии со ст. 23 Закона «Об Акционерных обществах».
28.6.Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество –
прекратившим существование с момента внесения органом государственной
регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических
лиц.